美国纳斯达克上市流程

企业产业政策分析

企业的结构重组是境外上市项目中至关重要的一个环节。格林菲尔德上市道在接受发行人委托后，针对发行人的经营范围及组织形式，与发行人充分沟通现行的产品和服务范围及未来拟拓展的商业模式，并根据国家颁布的《外商投资产业指导目录》及各部委颁布涉及经营范围审批的法律法规，对企业展开详尽的产业政策分析。最终，格林菲尔德上市道综合考虑中国对于电子商务领域未来发展导向的大政方针，以及外商投资项目四种类型（鼓励、允许、限制及禁止）等影响因素，判定客户所处产业的类型。一般情况下，产业政策分析是为企业整体的结构重组奠定基础。本项目中，企业的业务属于外商投资限制类业务。

企业结构重组

确立发行人境外上市模式

1. 美国上市常见模式

在美国上市的方式通常有IPO、RTO、APO、DPO、Self-Filling registration、SPAC和Form-10等。根据上市主体所在司法辖区的不同，赴美上市提交的招股说明书文件类型也有所区别，主要分为F1和S1两种类型。F1是上市主体为非美国本土公司（BVI公司、开曼公司等）提交的注册申请文件；S1是上市主体为美国本土公司（美国内华达州公司、特拉华州公司等）提交的注册申请文件。

2. 美国上市结构搭建常见模式

中国企业赴美上市架构搭建主要分为协议控制和股权控制两种模式。

在本项目中，鉴于发行人的业务属于外商投资限制类业务，最终形成发行人以开曼公司作为上市申报主体，并以其国内的外商独资企业，与运营公司通过可变利益实体模式，即VIE模式签署一系列协议，将发行人国内运营公司财务合并报表，完成美国上市结构搭建，并选择以IPO方式完成美国NASDAQ上市的方案。

实施重组方案

1. 企业离岸架构的搭建

境外上市模式确立之后，发行人开始着手搭建境外上市离岸架构。在离岸架构的搭建过程中，离岸地的选择、离岸公司类型的选择、离岸公司的层级设计以及离岸公司的设立要素必须考虑与境内企业商业目的、境内企业股东人数、投资人的投资偏好、境内法律规制及税务筹划保持一致。

本项目中，最终形成以开曼公司作为上市申报主体，其下设立全资控股的英属维尔京群岛（BVI）公司，BVI公司再全资控股香港公司，以香港公司连接境内企业的结构重组方案，并逐层设立离岸公司搭建境外结构。

2. 企业境内结构的搭建

在境外结构搭建完成后，以最下层的香港公司为母公司在中国境内出资设立外商独资企业（WFOE）。

鉴于发行人境外结构的最上层是境内实际运营公司的股东，根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）的规定，格林菲尔德上市道协助发行人完成有关文件的准备及37号文登记。

在WFOE设立完成并实缴出资之后，格林菲尔德上市道协助发行人起草签署了《独家技术咨询和服务协议》《独家购买权协议》《股权质押协议》《授权委托书》《资产运营控制协议》以及《境内运营公司创始股东或者大股东配偶签署的同意函资》（“土豆条款”）等一系列VIE协议。至此，企业上市前的整个重组结构搭建完成。

尽职调查概述

作为发行人的律师，通过对企业历史沿革、组织结构、重大合同、财务、资产、产品质量、环保、保险、劳务用工、诉讼仲裁和行政处罚等方面材料搜集分析与了解，可以协助发行人美国律师，更好地完成招股说明书，特别是风险披露部分的修改与撰写。可以帮助发行人完善修正其法律不足之处，同时也是出具法律意见书的重要依据。尽职调查的工作一直会延续到最终上市。

尽职调查过程简要介绍

格林菲尔德上市道在接受委托后，即向发行人发出全面的法律尽职调查清单并对企业进行尽职调查辅导。根据发行人提供资料情况及发现的问题，再后续发出补充尽职调查清单，不断丰富完善发行人的尽职调查资料。在对发行人完成多轮的尽职调查以及资料补充后，证券团队梳理出发行人尚待讨论解决的法律问题并逐项分析，形成重大问题法律清单，清单中主要包含法律问题、相关法律规定、法律后果、负责方案和整改方案等几部分。

清单出具后，证券团队就涉及到的主要问题与发行人及其他相关方进行沟通，并协助发行人进行必要的整改。为配合招股说明书的起草、修改和美国证监会的聆讯函，针对企业新出现的法律问题，证券团队与发行人及各方中介机构又进行多次充分的沟通，以确保招股说明书涉及中国法律的部分的准确性。